12月19日美妙人妻，香港往复及结算统共限公司（以下简称香港往复所）全资附属公司香港皆集往复统共限公司（以下简称联交所）就其查抄《企业管治守则》及接洽《上市轨则》条规的磋商文献刊发磋商记挂。

联交所收到来自阛阓各界共261份复兴意见。统共建议均获过半数复兴东谈主士提拔。经议论复兴东谈主士的意见后，联交所将在作些许修改或清爽后聘用各项磋商建议。新章程将于2025年7月1日奏凯，适用于2025年7月1日或之后初始的财政年度的企业管治叙述及年报，而接洽逾额任职及独董任期的上限章程将设上文所述过渡期。

具体来看，《企业管治守则》及接洽《上市轨则》条规的矫正包括：

一是董事会着力方面：

董事会主席并非沉寂东谈主士的情况下须指定别称首席独董的章程现改为自发性质（新建议最好惯例），并加强与鼓舞互动的线路。

董事每年均须完成接洽特定主题的培训，其中初任董事须在初度获委任后18个月内完成至少24小时的培训。初任董事若具有其他往复所上市刊行东谈主董事教会，培训时数则可减至12小时（《上市轨则》新章程）。

依期评核董事会发扬，并线路董事会技巧表。

对“逾额任职”设上限，独董不得同期出任多于六家香港上市刊行东谈主的董事，并设三年过渡期（即须于2028年7月1日或之后初度举行的鼓舞周年大会时合乎章程）（《上市轨则》新章程）。

二是董事会沉寂性方面：

刊行东谈主董事会不得有在职杰出九年的独董（连任多年独董）（《上市轨则》新章程），并将于延伸至六年的过渡期内聘用新的分阶段实施才略，如下：

三是多元化方面：

提名委员会须有不同性别的董事；每年查抄董事会多元化计谋（进步至强制线路条目）；制定职工多元化计谋。

四是风险管理和里面监控方面：

查抄接洽系统（至少每年一次），并加强对查抄经过和成果的线路（进步至强制线路条目）。

五是成本管理方面：

加强对刊行东谈主股息计谋和董事会股息决定的线路（新强制线路条目）。

据了解，在本年6月，联交所刊发《磋商文献》，就《企业管治守则》及接洽《上市轨则》条规的矫正建议征询阛阓意见。

联交所指出，投资者视精良的企业管治为公司赢得耐久得胜的蹙迫基础，尤其是在阛阓不休变化上前以及充满竞争和不确定性的情况下。因此，联交所致力于透过监管及阛阓老练来促进高水平的企业管治。

联交方位本次磋商记挂中指出：“咱们敬佩本文献所载的优化措施，能在推动香港行为外洋金融中心的精良企业管治惯例试验与兼顾上市刊行东谈主本色操作上存眷的问题两者之间赢得稳妥均衡。新措施反应咱们执续关注怎样进步董事会着力。咱们的长途有助确保董事会随意领有新鲜且多元化的教会和不雅点，令刊行东谈主在应酬已知和新出现的挑战及机遇时都能作出更好的决策。咱们聘用的分阶段实施才略可予以刊行东谈主更多机动性和时分以稳妥的设施竣事接洽的管治优化。”同期，联交所会链接透过其他渠谈进步香港的企业管治圭臬，包括刊发引导材料以及举办网络研讨会和网上培训课程。

证券时报记者提神到，在本次磋商中，复兴东谈主士开阔提拔联交所致力于加强刊行东谈主企业管治惯例。统共建议均获大部分复兴东谈主士提拔。但关于委任首席沉寂非推论董事和沉寂非推论董事任期上限这两项建议，复兴东谈主士则有较多不甘愿见。

比如在沉寂非推论董事任期上限上，复兴东谈主士中，51%提拔建议上限，49%反对。

提拔建议的复兴东谈主士甘愿董事会沉寂性及依期更新成员组合都是精良企业管治的因素。他们觉得董事会有序地更新成员组合，可在保留教会较丰富的董事与引入新不雅点之间赢得健康的均衡，从而进步董事会举座着力，这么才能为鼓舞带来最大的利益。部分复兴东谈主士觉得，连任多年的独董曾参与之前的决策，加上其多年来与管理层过甚他董事（以致也可能与控股鼓舞）设立了密切的关系，是以可能较难沉寂行事。

反对建议的复兴东谈主士示意沉寂性是一种想维，就怕受独董任期黑白影响。他们证明董事会更新成员的价值，但觉得面前接洽连任多年的独董的章程已满盈，并指出某些法律清晰权区（举例好意思国）并未对独董任期施加上限。

多名刊行东谈主对建议上限还提倡了以下的疑虑：

1.董事需要时分熟悉刊行东谈主过甚业务。对独董任期施加上限会令刊行东谈主失去来自连任多年的独董多年来积贮所得的常识和教会。刊行东谈主（尤其是从事特专行业的刊行东谈主）在招聘合适的替任东谈主选时可能会遭逢骚动，因为阛阓上合履历担任沉寂非推论董事的东谈主选并未几；

2.连任多年的独董离任可能会影响董事会成员之间的互动。新接任者熟识职务前，其履行监管职能的智力可能不如教会丰富的独董。强制性董事委员会（大多半成员均为独董）的责任质素亦可能会因此而受影响；

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3.将连任多年的独董调为非推论董事就怕是联想的作念法，因为增多董事会成员东谈主数，行政成本会增多；

4.关于沿路或大多半独董均已连任多年的刊行东谈主，建议上限对他们的影响会绝顶热烈，因为他们将要在短时安分更换多名独董。

对此，联交所示意，其提神到不少复兴东谈主士招供依期更新董事会成员组合的蹙迫性和必要性。依期换入新的独董可达至董事会多元化和带来沉寂的不雅点，而这对达到灵验的企业管治至关蹙迫。新独董可提供新的主张，幸免群体想维。

天然联交所甘愿董事是否沉寂不可单凭其任期判断，联交所耐久觉得对任期设限是一项求实的措施，有助促进董事会更新成员组合，令董事会内有更多元化的不雅点。然而，咱们亦明鹤刊行东谈主（尤其是沿路或大多半独董均已连任多年的刊行东谈主）有理据地提倡的在实行上及后勤配套方面的骚动。

联交所方面在磋商记挂中示意：“咱们但愿缓缓淘汰连任多年的独董的最终方针不变，但咱们经矫正的分阶段才略可予以刊行东谈主更多时分和机动性，让刊行东谈主可在两轮董事任期内进行全面的继任筹谋，以有序地替换连任多年的独董，从而减低营运受阻的风险。值得提神的是，刊行东谈主可将九年任期届满后的连任多年的独董的身份转为非推论董事，或于其三年巩固期届满后再次委任已去职的连任多年的独董。”

香港往复所上市垄断伍洁碹示意：“此次优化《企业管治守则》，反应香港往复所不休致力于推动香港刊行东谈主的企业管治水平。各项新章程将可为刊行东谈主的董事会带来多元化的新不雅点，举座上加强董事会着力、沉寂性和多元性。相配感谢各执份者积极参与此次阛阓磋商，这些反馈有助咱们制定更灵验和有针对性的计谋。咱们敬佩，提供更长的实施时分表及对底本的决策作出矫正后，将可均衡进步阛阓企业管治水平的需求，同期为刊行东谈主提供机动性以慢慢达至合规圭臬。蹙迫的是，这些篡改合乎宇宙投资者对企业管治的更高祈望，确保咱们的阛阓保执外洋竞争力和诱骗力，提拔香港成本阛阓的闹热发展。”

此外，香港往复所本次还发布了审阅刊行东谈主ESG线路惯例情况。据先容，联交所最近发表了接洽刊行东谈主环境、社会及管治（ESG）线路惯例情况的审阅成果，审阅旨在评估刊行东谈主遵照咱们的ESG陈说框架的情况以及大型股刊行东谈主是否已准备好就新风物章程进行陈说。东谈主工智能技巧的欺诈让联交所可扩大其审阅限度，涵盖限度2024年6月30日香港往复所上市公司统共刊发的最新ESG叙述，与对上一次审阅比拟，经审阅叙述的数目增长了522%。

主要审阅成简直切，统共层面（“B4：劳工准则”之外）的陈说率至少达91%。ESG管治线路质素开阔有所进步，刊行东谈主对其董事在监管及议论ESG事宜上的参与提供了更多细目。大多半大型股刊行东谈主对行将奏凯的新风物章程已有一定了解，并已初始就些许新章程进行陈说（举例风物接洽状况分析、限度温室气体排放量及量化环境筹划）。

校对：陶谦美妙人妻